Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy diventa operativo il Registro dei titolari effettivi, cioè di quelle persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un’entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari.
I soggetti obbligati alla comunicazione del titolare effettivo, devono procedere all’invio dell’istanza entro l’11 dicembre 2023, se già costituiti alla data del 9 ottobre 2023, oppure entro 30 giorni dalla costituzione o dall’iscrizione nei rispettivi registri se costituiti dopo tale data.
Il Decreto stabilisce che le informazioni sulla titolarità effettiva devono essere costantemente aggiornate: è previsto, infatti, che i soggetti obbligati comunichino “eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione”. Ogni variazione delle notizie già iscritte sulla titolarità effettiva dovrà essere comunicata e iscritta e il registro terrà traccia delle variazioni intervenute e le certificherà entro il limite temporale di dieci anni.
A prescindere da eventuali variazioni che dovessero riguardare la titolarità effettiva è prevista dal decreto una comunicazione periodica annuale: “gli stessi soggetti (obbligati) comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma“.
Attenzione! Non sono ammesse deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello di comunicazione del titolare effettivo; eventualmente soggetti terzi (come gli intermediari) potranno esclusivamente essere delegati a procedere alla trasmissione telematica del modello già sottoscritto dal soggetto obbligato. In questo caso, però, il terzo soggetto dovrà aggiungere la sua Firma Digitale a quella del dichiarante nella distinta di accompagnamento ai fini della domiciliazione.
Gli obbligati
Le entità tenute all’individuazione e comunicazione al Registro delle Imprese del titolare effettivo sono:
- Le imprese con personalità giuridica anche se costituite in forma consortile, ovvero società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni e società cooperative;
- Le persone giuridiche private tenute all’iscrizione di cui al DPR 361/2000;
- Trust ed istituti giuridici affini, come trust in possesso di codice fiscale residenti o meno in Italia, ma con redditi prodotti i Italia, o enti che per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust.
Individuazione del titolare effettivo
- Per le imprese dotate di personalità giuridica: persona fisica che detiene il possesso diretto o indiretto di una quota del capitale sociale superiore al 25%; persona fisica che, in virtù dei patti parasociali, esercita particolari poteri e ha il controllo della maggioranza dei voti in assemblea ordinaria; persona fisica che detiene un controllo di voti sufficienti ad esercitare un’influenza dominante in assemblea.
- Per le persone giuridiche private: i fondatori, se in vita; i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili.
- Nei trust o negli istituti affini, bisogna considerare: l’identità del costituente, del fiduciario, del guardiano e di tutti quei soggetti che esercitano il controllo sul trust o sull’istituto affine o sui beni conferiti in essi.
Procedura per la comunicazione
La comunicazione dovrà essere effettuata esclusivamente in via telematica con il servizio web “DIRE”, attraverso il quale i soggetti obbligati dovranno presentare l’istanza con Firma Digitale. Per accedere al servizio web sarà necessario aderire al servizio “Telemaco”.
L’invio telematico dovrà essere sottoscritto digitalmente:
- Per le imprese dotate di personalità giuridica, dal soggetto obbligato;
- Per le persone giuridiche private, dai titolari di funzioni di direzione o da un amministratore;
- Per il trust e gli istituti giuridici affini, dal fiduciario, dal trustee, o da altra persona per conto di questi o da altra persona che eserciti diritti, poteri e facoltà equivalenti.
Nell’istanza presentata, si dovrà indicare l’impresa o l’istituto oggetto della comunicazione e dichiarare i dati e le informazioni relativi al corrispondente titolare effettivo. Nelle società di capitali dovrà essere indicato anche il criterio mediante il quale è stato individuato il titolare effettivo.
La comunicazione della titolarità effettiva non potrà essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del registro delle imprese con l’unica eccezione rappresentata dalla comunicazione periodica annuale di conferma che, le imprese dotate di personalità giuridica, potranno inviare all’ufficio del registro delle imprese contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio.
Accreditarsi alla consultazione del Registro
I soggetti obbligati devono presentare domanda di accreditamento alla Camera di Commercio territorialmente competente per accedere ai dati sulla territorialità effettiva. Gli altri soggetti interessati ad accedere alle informazioni devono presentare motivata richiesta alla Camera di Commercio territorialmente competente.
Sanzioni
L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle imprese è punita, ai sensi dell’art.2630 c.c., con la sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro.